Aumento di capitale Risanamento - prestito convertendo - 2011
con emissione di obbligazioni obbligatoriamente e automaticamente convertibili (PRESTITO CONVERTENDO 2011-2014)
a cura di G.Borsi, maggio 2011
L'Offerta consiste nell'emissione di complessive n. 254.816 obbligazioni, ciascuna del valore nominale di Euro 1.000, obbligatoriamente e automaticamente convertibili alla scadenza in Azioni di Compendio, per un controvalore nominale totale di Euro 254.816.000.
Le Obbligazioni sono offerte in opzione agli aventi diritto sulla base del rapporto di seguito specificato:
(i) a tutti i titolari di azioni ordinarie della Società spetta un diritto di opzione per ogni azione detenuta;
(ii) a tutti i titolari delle obbligazioni convertibili emesse con il POC (Prestito Obbligazionario Convertibile) spettano n. 7.889 diritti di opzione per ogni obbligazione detenuta (e ciò in virtù del rapporto di assegnazione indicato all'art. 5 dello Statuto Sociale, il quale stabilisce in 7.889 il numero di azioni cui il titolare di ciascuna obbligazione riveniente dal POC avrebbe diritto).
I valori ottenuti dai rapporti di cui ai punti che precedono daranno diritto, in sede di esercizio del diritto di opzione (i.e., sottoscrizione delle Obbligazioni) a n. 1 Obbligazione per ogni n. 3.251 diritti di opzione assegnati in sede di Offerta.
Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha presentato a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni. Si riserva tuttavia la facoltà di richiederla in futuro.
Le Obbligazioni sono disciplinate da un regolamento (il "Regolamento del Prestito").
Impegni di sottoscrizione e garanzia
Ai sensi dell'Accordo di Rimodulazione, le Banche (ad eccezione di Banco Popolare), inter alia, si sono impegnate incondizionatamente e irrevocabilmente a sottoscrivere integralmente il Prestito Convertendo sino all'importo complessivo massimo di Euro 255.000.000, liberando la porzione sottoscritta mediante compensazione volontaria con i crediti nei confronti di Risanamento.
Si precisa che il Piano assume che il Prestito Convertendo sia integralmente sottoscritto dalle Banche e, quindi, senza alcun incasso di proventi monetari da parte dell'Emittente.
Il motivo è che il prezzo di conversione è molto più alto del prezzo di mercato, sicché è improbabile che il possessore dei diritti (azionista o obbligazionista che sia) trovi conveniente aderire al prestito convertendo; il prezzo di conversione è specificato all'articolo 10 del regolamento.
Tassazione
Sulla base della disciplina attualmente vigente, i titoli in oggetto si possono annoverare tra i "Titoli Atipici" di cui al D.L. 30 settembre 1983, n. 512, convertito dalla L. 25 novembre 1983, n. 649, come modificato dal D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461. In particolare, in base alla normativa vigente, così come interpretata dalla prassi ministeriale, rientrano nel novero dei titoli atipici quei titoli, diversi dalle azioni e titoli similari, che non garantiscono la restituzione del proprio valore nominale.
Rischi connessi allindebitamento finanziario
La capacità del Gruppo di sostenere il proprio indebitamento finanziario dipende dal raggiungimento degli obiettivi del Piano e dallesecuzione dellAccordo di Ristrutturazione e dellAccordo di Rimodulazione. Pertanto leventuale mancato raggiungimento, anche solo in parte, di tali obiettivi comporterebbe un peggioramento dei risultati economici, con effetti negativi anche sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e quindi sulla continuità aziendale .
La differenza sostanziale tra questo prestito convertendo (in cui a scadenza comunque si entra in possesso delle azioni in luogo delle obbligazioni, indipendentemente da quanto valgono le azioni) e il prestito convertibile è proprio nella rischiosità dello strumento: il primo è di fatto un investimento simile all'investimento azionario, mentre il secondo (vedasi aumento di capitale di Pop. Etruria), anche se può prevedere il rimborso in azioni, tutela l'obbligazionista garantendogli comunque il rimborso con un controvalore (cash o titoli) pari almeno al valore nominale delle obbligazioni.